改革“破局”極為重要，但“落地”更為關鍵。記者觀察到，獨立董事制度改革啟動一年多以來，越來越多的獨立董事積極履職、主動發(fā)聲，發(fā)揮獨立性和專業(yè)性，全方位監(jiān)督提升上市公司治理水平，改革成效正持續(xù)顯現(xiàn)。

業(yè)內(nèi)人士表示，改革在理順獨立董事責權利關系的基礎上，通過各項制度安排正有力的促進獨立董事“愿履職、敢履職”。

主動發(fā)聲督促改正　全方位助力提升公司治理水平

值得注意的是，今年以來，較為明顯的變化是越來越多的獨立董事向上市公司或其控股股東發(fā)出“督促函”，直指上市公司財務及內(nèi)控等領域的問題，督促相關方盡快推動整改。

“獨立董事新規(guī)在明確獨立董事責權利的同時賦予獨立董事特殊職權，進一步優(yōu)化獨立董事履職方式，暢通獨立董事與證券監(jiān)督管理機構、交易所的溝通渠道，健全獨立董事履職受限救濟機制，使得獨立董事履職‘工具箱’更為豐富?！鄙耆f宏源方面表示，近期獨立董事立足于上市公司整體利益履職盡責，針對上市公司存在財務內(nèi)控問題、年報信息披露、非經(jīng)營性資金占用、違規(guī)擔保等諸多投資者高度關注的問題提示風險，相關案例不斷涌現(xiàn)，獨立董事通過督促函提出督促整改意見已成為履職新方式。

以深市為例，截至記者發(fā)稿，有約21家公司的獨立董事主動發(fā)聲，近一半關注重點聚焦于資金占用違規(guī)問題。

如ST長康5月17日披露公告稱，獨立董事張哲清、舒知堂、夏親華就公司當前存在的關聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用、違規(guī)擔保事項等問題提出意見和督促并明確表示“我們將持續(xù)關注公司在相關方面的改進進度。在發(fā)函后，我們將采取隔周或不定期到公司經(jīng)營場所對上述問題整改的落實情況進行督促和檢查”。

*ST深天也曾公告表示，3名獨立董事向公司及控股股東發(fā)出《獨立董事要求公司控股股東歸還非經(jīng)營性占用資金的督促函》，表示其已數(shù)次前往公司現(xiàn)場督促公司開展自查工作，多次提醒管理層依法依規(guī)追討全部占用資金，同時敦促控股股東盡快歸還占用資金。

強化關鍵領域監(jiān)督力度　獨董履職關口“前移”

上市公司年報披露也是獨立董事履職的重點內(nèi)容之一。值得注意的是，本次獨立董事制度改革將監(jiān)督關口“前移”，增加了獨立董事們在年報披露等關鍵領域監(jiān)督的話語權。

根據(jù)《上市公司獨立董事管理辦法》，上市公司建立獨立董事占多數(shù)的審計委員會，審計委員會負責審核公司財務信息及其披露，財務會計報告需經(jīng)審計委員會全體成員過半數(shù)同意后提交董事會審議，全體獨立董事要對定期報告相關信息進行監(jiān)督?！蛾P于加強上市公司監(jiān)管的意見（試行）》明確提出，要切實發(fā)揮獨立董事監(jiān)督作用，強化審計委員會的反舞弊職責。

如ST華鐵、威創(chuàng)股份此前公告稱，無法在法定年報期限內(nèi)披露2023年度報告及2024年一季度報告，而審計委員會事前審議未通過年報相關議案便是這兩家公司年報“難產(chǎn)”的直接原因。兩家公司的獨立董事此前也通過督促函，充分提示了可能因事前審議否決年報相關議案從而存在公司無法按期披露年報的風險。

“獨立董事新規(guī)強化了董事會下屬專業(yè)委員會的職能及獨立董事專門會議機制，對獨立董事履職來說，需要在事前投入更多的時間和精力，獲取更充分信息并溝通討論，這也反過來促進了獨立董事和上市公司之間的溝通聯(lián)系?！辈稍L中，一家深市公司相關負責人表示，新規(guī)新增了獨立董事專門會議機制，并明確了董事會下設審計委員會、提名委員會和薪酬與考核委員會的成員構成和職責內(nèi)容，獨董由個人履職轉(zhuǎn)變?yōu)橐劳薪M織履職，“3+1”的履職平臺為獨立董事發(fā)揮監(jiān)督制衡作用提供了充分保障。此外，相關管理辦法也規(guī)定了上市公司提交董事會審議前需由獨立董事專門會議或?qū)徲嬑瘑T會事前認可的相關事項，將獨立董事履職關口前移，強化了獨立董事對關鍵領域的監(jiān)督力度。

撕掉“花瓶”標簽　多方協(xié)力穩(wěn)步提升履職效能

今年4月，國務院《關于加強監(jiān)管防范風險推動資本市場高質(zhì)量發(fā)展的若干意見》（新“國九條”）中明確，要切實發(fā)揮獨立董事監(jiān)督作用，強化履職保障約束。褪去“花瓶”標簽，獨立董事們也正以提升履職能力和效能為核心，歸位盡責，切實發(fā)揮在上市公司規(guī)范運作中的重要作用，切實維護上市公司和中小投資者利益。

申萬宏源表示，在新“國九條”背景下，隨著獨立董事制度改革的走深走實，獨立董事充分發(fā)揮“參與決策、監(jiān)督制衡、專業(yè)咨詢”作用，通過獨立董事專門委員會、審計委員會、薪酬與提名委員會等方式積極作為、主動發(fā)聲的成效還將繼續(xù)顯現(xiàn)，將在促進規(guī)范運作、保護中小投資者合法權益等更多方面發(fā)揮積極作用。

“2023年新規(guī)發(fā)布后，上市公司對獨立董事工作重視程度進一步提升?！焙洗髮W工商管理學院會計學教授、中聯(lián)重科獨立董事黃珺對《經(jīng)濟參考報》記者表示，在制度建設方面，公司按照新規(guī)要求，對獨立董事工作制度等相關制度進行了修訂。在具體措施方面，公司提供了多種方式的履職保障，包括組織獨立董事前往重要分子公司及產(chǎn)業(yè)基地進行實地考察，讓獨立董事更深入了解公司運營情況。

不僅僅是上市公司，新規(guī)實施后，獨立董事對履職也更加重視?！氨救送ㄟ^電話溝通、現(xiàn)場調(diào)研等多種方式，與上市公司進行多頻次溝通，定期、不定期向公司高管人員與業(yè)務負責人調(diào)研，并在調(diào)研后向董事會提出針對性改進建議?！秉S珺告訴記者，對于所有的董事會議案和董事會審計委員會議案，她都在會前進行閱讀研究，發(fā)現(xiàn)的異常、疑問都及時與公司進行溝通。針對財務報告的真實性、準確性、完整性，會認真分析研究相關數(shù)據(jù)，對于同比變化較大或有相關性但變動幅度不一致的數(shù)據(jù)，均一一向公司詢問清楚。在年報審計上，多次與年審會計師溝通，包括年審會計師的審計計劃、關注審計計劃的執(zhí)行情況、全面審視審計工作質(zhì)量。

記者了解到，聚焦“參與決策、監(jiān)督制衡、專業(yè)咨詢”作用發(fā)揮、不斷提升自身履職能力，申萬宏源獨立董事也深入日常工作，依規(guī)出席會議，閱研議案參與決策，結(jié)合自身專業(yè)領域科學研判，為公司經(jīng)營決策發(fā)表專業(yè)、客觀的意見建議；通過實地調(diào)研、資料查閱等方式對公司進行深入的了解和分析，保持與管理層、會計師的日常溝通和良性互動；注重與投資者交流，依托股東大會、業(yè)績說明會等渠道充分了解中小投資者關切；嚴肅認真做好述職工作，依規(guī)對外披露獨立董事述職報告，并在年度股東大會上結(jié)合自身專業(yè)背景、專門委員會任職情況進行個性化的述職，認真檢視自身獨立性，向公司股東和廣大投資者詳細陳述參與董事會決策、發(fā)表意見以及對潛在重大利益沖突事項進行監(jiān)督的情況等。

作為上市公司的申萬宏源也表示，公司將持續(xù)優(yōu)化獨立董事履職支撐措施，為獨立董事發(fā)揮作用提供更好的環(huán)境和條件，切實將獨立董事制度優(yōu)勢轉(zhuǎn)化為治理效能，以自身高質(zhì)量發(fā)展回饋投資者，為建設安全、規(guī)范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場貢獻力量。