全國人民代表大會常務(wù)委員會：

常委會第三十二次會議對公司法修訂草案進(jìn)行了初次審議。會后，法制工作委員會將修訂草案印發(fā)各省（區(qū)、市）人大、中央有關(guān)部門、部分中央企業(yè)和基層立法聯(lián)系點、全國人大代表、研究機(jī)構(gòu)等征求意見；在中國人大網(wǎng)全文公布修訂草案，征求社會公眾意見。憲法和法律委員會、法制工作委員會聯(lián)合召開座談會，聽取全國人大代表、中央有關(guān)部門和專家學(xué)者對修訂草案的意見；并就修訂草案的有關(guān)問題與有關(guān)方面交換意見，共同研究。憲法和法律委員會于11月29日召開會議，根據(jù)常委會組成人員的審議意見和各方面意見，對修訂草案進(jìn)行了逐條審議。財政經(jīng)濟(jì)委員會、最高人民法院、司法部、國家市場監(jiān)督管理總局、中國證券監(jiān)督管理委員會有關(guān)負(fù)責(zé)同志列席了會議?，F(xiàn)將公司法修訂草案主要問題修改情況匯報如下：

一、有的意見建議貫徹黨的二十大精神，在立法目的中增加“完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，弘揚企業(yè)家精神”的內(nèi)容。憲法和法律委員會經(jīng)研究，建議采納這一意見。

二、有的常委會組成人員、地方、部門和專家學(xué)者建議進(jìn)一步強(qiáng)化股東的出資責(zé)任。憲法和法律委員會經(jīng)研究，建議作以下修改：一是完善失權(quán)股權(quán)處理規(guī)定，明確未按期足額繳納出資的股東失權(quán)后，失權(quán)股權(quán)在六個月內(nèi)未轉(zhuǎn)讓或者注銷的，由公司其他股東按照其出資比例足額繳納相應(yīng)出資；股東未按期足額繳納出資，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。二是明確公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，公司或者已到期債權(quán)的債權(quán)人有權(quán)要求已認(rèn)繳出資但未屆繳資期限的股東提前繳納出資。三是對于股東轉(zhuǎn)讓已認(rèn)繳出資但未屆繳資期限的股權(quán)的，在受讓人承擔(dān)繳納出資義務(wù)的基礎(chǔ)上，明確受讓人未按期足額繳納出資的，出讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任。

三、有的常委委員、地方、部門和專家學(xué)者、社會公眾建議進(jìn)一步完善公司組織機(jī)構(gòu)設(shè)置及其職權(quán)相關(guān)規(guī)定，提升公司治理效果。憲法和法律委員會經(jīng)研究，建議作以下修改：一是進(jìn)一步厘清股東會和董事會的職權(quán)劃分，恢復(fù)現(xiàn)行公司法關(guān)于董事會職權(quán)的列舉規(guī)定，明確股東會可以對其職權(quán)范圍內(nèi)的部分事項（如發(fā)行公司債券）授權(quán)董事會作出決議。二是完善關(guān)于董事會成員中職工代表的相關(guān)規(guī)定，明確職工人數(shù)三百人以上的公司，除依法設(shè)監(jiān)事會并有公司職工代表的外，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。三是明確公司在董事會中設(shè)置審計委員會行使本法規(guī)定的監(jiān)事會職權(quán)的，不設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事；進(jìn)一步明確股份有限公司審計委員會的人員組成和資格要求。四是為了進(jìn)一步提高公司治理的靈活性，明確規(guī)模較小的有限責(zé)任公司經(jīng)全體股東一致同意，也可以不設(shè)監(jiān)事。

四、有的常委委員、地方、部門和專家學(xué)者、社會公眾建議進(jìn)一步完善董事責(zé)任的相關(guān)規(guī)定；有的建議增加關(guān)于董事責(zé)任保險的規(guī)定。憲法和法律委員會經(jīng)研究，建議作以下修改：一是將修訂草案第一百九十條修改為，董事、高級管理人員執(zhí)行職務(wù)，給他人造成損害的，公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；董事、高級管理人員存在故意或者重大過失的，也應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。二是增加一條規(guī)定：公司可以在董事任職期間為董事因執(zhí)行公司職務(wù)承擔(dān)的賠償責(zé)任投保責(zé)任保險。公司為董事投保責(zé)任保險或者續(xù)保后，董事會應(yīng)當(dāng)向股東會報告責(zé)任保險的投保金額、承保范圍及保險費率等內(nèi)容。

五、有的常委委員、地方、部門和專家學(xué)者建議進(jìn)一步完善上市公司組織機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定，強(qiáng)化上市公司治理。憲法和法律委員會經(jīng)研究，建議作以下修改：一是授權(quán)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)對上市公司獨立董事的具體管理辦法作出規(guī)定。二是增加上市公司審計委員會職權(quán)的規(guī)定。三是明確上市公司應(yīng)當(dāng)依法披露股東、實際控制人的信息，相關(guān)信息應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整。禁止違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定，代持上市公司股票。四是明確上市公司控股子公司不得取得該上市公司的股份，對于控股子公司因公司合并、質(zhì)權(quán)行使等原因持有上市公司股份的，不得行使所持股份對應(yīng)的表決權(quán)，并應(yīng)當(dāng)及時處分相關(guān)上市公司股份。

六、有的地方、部門和企業(yè)建議根據(jù)國有企業(yè)改革實踐，對修訂草案關(guān)于國家出資公司的規(guī)定進(jìn)行修改完善，并與企業(yè)國有資產(chǎn)法做好銜接。憲法和法律委員會經(jīng)研究，建議作以下修改：一是將“第六章國家出資公司的特別規(guī)定”調(diào)整為第七章，并將章名改為“國家出資公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定”，刪除企業(yè)國有資產(chǎn)法中已經(jīng)有明確規(guī)定的內(nèi)容。二是落實黨中央關(guān)于深化國有企業(yè)監(jiān)事會改革要求，明確國有獨資公司不設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事，董事會審計委員會行使監(jiān)事會相關(guān)職權(quán)。

七、有的意見提出，為解決實踐中公司注銷難、“僵尸公司”大量存在的問題，建議根據(jù)地方實踐經(jīng)驗，增加強(qiáng)制注銷的內(nèi)容。憲法和法律委員會經(jīng)研究，建議增加一條規(guī)定：公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷，滿三年未清算完畢的，公司登記機(jī)關(guān)可以通過統(tǒng)一的企業(yè)信息公示系統(tǒng)予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限屆滿后，未有異議的，公司登記機(jī)關(guān)可以注銷公司登記。被強(qiáng)制注銷公司登記的，原公司股東、清算義務(wù)人的責(zé)任不受影響。

此外，還對修訂草案作了一些文字修改。

修訂草案二次審議稿已按上述意見作了修改，憲法和法律委員會建議提請本次常委會會議繼續(xù)審議。

修訂草案二次審議稿和以上匯報是否妥當(dāng)，請審議。

全國人民代表大會憲法和法律委員會

2022年12月27日